1937年七七事變后，日軍調集約37萬人的兵力，從9月14日開始向南進犯，先后攻占保定、滄縣、正定、石家莊、德縣。10月18日，日軍攻占磁縣后，準備強渡漳河進犯安陽。以商震為總指揮的國民革命軍第二十集團軍主力32軍（商震兼軍長），沿平漢路一線一路阻擊日軍，邊打邊退，于10月19日渡過漳河，同國民革命軍52軍關麟征部沿漳河南岸布防，阻敵南進。

    10月19日后，日軍不斷向漳河鐵橋炮擊，并在轟炸機的配合下以兩個大隊的兵力向漳河橋發起輪番進攻，均被32軍官兵擊退。正面進攻不成，日軍在磁縣保障村、高穴村一帶涉水渡河偷襲，守軍與敵人展開激戰。敵兩個大隊傷亡慘重，但后續部隊不斷增多，保障村、高穴村防線被突破。21日，關麟征所部乘夜包圍駐守漳河南岸的敵人，展開突襲戰，消滅大量日軍，日軍被迫放棄陣地，退回漳河北岸。丟失漳河陣地后，日軍再次增加援兵，企圖奪回失地，敵我雙方在22日激戰一天，均傷亡慘重，遂又形成對峙狀態。

    10月26日，娘子關失陷，山西告急，關麟征部奉命增援太原。安陽守軍只剩32軍，日軍乘機發動猛攻，集結在豐樂鎮一帶的敵軍萬余人強渡漳河，向我軍陣地猛攻。擔任河岸防御的是32軍141師補充二團，在敵眾我寡的情況下，陣地被突破，141師被迫后撤，在十里鋪以西重設陣地。

    河岸陣地被突破后，日軍先頭部隊開始進攻安陽北郊，他們在紗廠和袁墳一帶遭到中國守軍的迎頭痛擊，死傷數百人。敵28旅團旅團長酒井隆少將集中80余門野戰炮、迫擊炮、山炮和20多輛坦克一齊向我軍陣地開火，同時以兩萬兵力發起總攻，兵力、火力占絕對優勢。中國守軍難以抵擋，邊戰邊退，紗廠袁墳防線陣地先后失守。

    隨后，敵機配合地面部隊反復掃射轟炸安陽火車站，安陽火車站籠罩在炮火硝煙之中。32軍142師蘇永剛營頑強抵抗，日軍數次沖鋒均被擊退。11月4日凌晨，日軍以傷亡3個中隊兵力的代價攻占火車站陣地。駐守火車站的第六旅旅長崔霬看到陣地已難固守，下令向城內轉移。

    占領火車站后，日軍又集中各類炮50余門，向安陽城展開摧毀性轟擊，安陽城及野戰工事經不住敵軍重炮的輪番轟炸，城防工事多處被摧毀。日軍選擇小西門和北門為主攻點，單是落在小西門的炮彈就多達800發，守城工事多處倒塌。4日下午1時，敵主力聯隊涌入小西門，同突破北門的敵人齊向城內沖殺。

    形勢十分危急，崔霬不得已率部從大西門和南門撤出城外，向南與商震會師。11月5日下午4時，安陽城被攻陷。

    安陽保衛戰最終雖然失敗，但守城官兵表現出的犧牲精神震撼了敵人，顯示了中華兒女不甘向敵人屈服的浩然正氣，鼓舞了安陽兒女英勇抗戰的斗志。

    日軍攻入安陽城后，大肆奸淫燒殺，從小西門起，東沿裴家巷，南順西營街，北至北馬道，路上見人就殺，然后挨家挨戶地搜。在小西門、北馬道、西營坑一帶將安陽同胞1000余人趕到西營坑邊用機槍掃射，并燒毀房屋數百家。日軍還將安陽老百姓當活靶，遠的射擊，近的刺殺，甚至把刺死的嬰兒挑在刺刀上。日軍侵占安陽僅幾天就殺害我同胞2000余人，犯下了罄竹難書的罪行。