1948年6月16日晚解放軍完成對開封以西以南的包圍，搶占了開封城東護城大堤。解放軍攻城部隊如此之快就圍住了開封，大出國軍的意料。

    開封，位于河南東部平原，北瀕黃河，南倚隴海路，是一座著名的古都。五代后粱，后晉、后漢、后周、北宋和金都先后建都于此，歷來都是軍事戰略重地。

    國民政府河南省會就設在此。抗戰勝利后，國民政府尤其注重加強開封城防，現已形成半永久性的防御體系。開封械墻是由磚、師和三合土筑成，高、寬各兩丈多，周長達20多公里，有6門4關，即南大門、新南門(小南門)、宋門、曹門、西門、北門和城外的南關、宋關、曹關、西關。國軍依托開封高大城垣構成主陣地；城外挖有深、寬丈余的外壕，以子母堡群組成獨立支撐點；城內以龍亭、教養院、華北運動場和省政府為核心陣地。各陣地均構筑大量的明暗火力點、塹壕和交通壕，設置有多道混合障礙，整個開封城如鐵壁堡壘。國軍66師師部率13旅擔任城區及曹關和西關的防御。

    1948年5月17日剛由蘭封調到開封的國軍68師119旅355團，位于城南區為預備隊。河南省保安1、2旅及另外3個團，除以一個團守衛省政府外，其余均部署于南關、宋關。

    解放軍根據軍事偵察情況和開封地下黨提供的軍事機密，決意首先攻擊南關、西關，然后由南、西兩面攻城；然后再攻宋關、曹關及北關，由東、北兩面攻城。

    開封城防名義上由國民政府河南省主席劉茂恩指揮。但正規軍卻又歸66師師長李仲辛指揮。因守城兵力雖號稱3萬多，其實建制雜亂，內部矛盾重重，互相掣肘，一旦有風吹草動，大家都各自自保。

    17日晚，解放軍攻程戰斗開始了。國軍在南關農林試驗場、東閘口、十六營房、苗圃以東及曹關外圍區域與解放軍火力接觸后，即被擊潰，解放軍搶占了宋關。而南關車站、飛機場、十七營房、七營房等地國軍經過拼死抵抗后，也向后撤退，新南門防守陣地暴露出來。陳留縣保安隊守衛開封西門外，該隊戰斗力有限，抵擋不住解放軍洪水般的進攻，一個人潮過來，就被沖垮了，西門城垣也暴露了。

    劉茂恩、李仲辛倉促應戰，憑關抵抗，一面向徐州剿總司令部和南京國防部頻頻告急：“共軍決非佯攻開封。宋關、曹關、南關、西關同時發起猛烈攻勢。17時開始，至此攻勢仍在加強，意在速戰速決，請火速增援!”

    “要不要出援?”參謀總長顧祝同接到電報后不敢擅自做主，急向蔣介石請示。而蔣介石確信：開封沒有援軍也能堅守10天，共軍這樣不顧一切地強攻，傷亡必大，不要多，再有兩天，就難以支持下去了。所以國軍先不要急于增援，到共軍撤離開封，再行包圍攻擊。然后國防部作戰計劃制定為：在開封外圍國軍邱清泉兵團、孫元良兵團向民權對進，區壽年兵團進至商丘以東待命，劉汝明、胡璉進至朱仙鎮、陳留一線。邱、孫兩兵團見共軍動即實行夾擊，敵不動即于20日凌晨夾擊，最大限度地殺傷潰逃之敵，其他兵團也配合捕殺。邱、孫兵團完成夾擊任務時要防共軍北竄。粟裕既敗、陳士榘即不敢向東退，由劉汝明、胡璉部予以搜剿。要注意多部開進不可過早，亦不可過遲，過早則敵遁，過遲則開封有失!”

    蔣隨后直接要通了開封的河南省主席劉茂恩和66師師長李仲辛的電話，安慰說：“援軍日內即可到達，依城固守，吸住共軍攻城部隊，當記首功……”

    蔣介石又手諭邱清泉、孫元良、胡璉兵團及第4綏靖區劉汝明以及整編第25、83師等部：

    “豫東大戰即將展開，我已有嚴密布陣計劃，各部要絕對遵命行事，勿因小利而盲動。此戰由顧祝同協助指揮，劉峙嚴防散匪窺測徐州……”

    戰至18日黃昏，國軍城關守軍已經損失過半，主力在飛機掩護下，向城內收縮。空軍飛機利用白天能見度高的機會對國軍撤退后的道路和地區進行覆蓋式掃射并投擲大量的燃燒彈，城外民房多處淹沒在一片火海之中，曹關地區陣地被燒得尤為嚴重，解放軍攻擊部隊受到猛烈空襲后，傷亡甚大，不得不退出既得城防陣地。

    夜晚后，解放軍迅速組織力量，控制和撲滅大火，同時利用夜暗，迅速搶占有利地形， 當夜23時，攻城部隊利用黑夜掩護開始了總攻擊。

    開封國軍判斷解放軍主攻方向在北面，故在城北配置了大量火炮。當解放軍猛攻南門的時候，國軍的火炮只得隔著龍亭向南發射，一道道閃光的弧線掠過夜空，但由于距離太遠，幾乎不能命中目標，威力大減。解放軍利用后方火炮向新南門實施火力突襲的機會，繞過城門外國軍兩側火力點，進行連續爆破，炸開了新南門的東門洞，突進城內，登上了南門城樓。

    新南門城樓兩側國軍迅速組織隊伍進行反沖鋒，希望奪回南門關口。可隨后，解放軍后續部隊從缺口涌進城內，國軍已經無法奪回前沿。解放軍入城迅速搶占部分民房，兩軍自此轉入激烈巷戰。

    劉茂恩、李仲辛發現新南門被突破，為整軍紀，隨槍斃了駐守新南門的營長，并急令保安7旅旅長親自率部配合66師工兵營、輜重營向新南門進攻，連續沖鋒幾次未能奏效。劉茂恩又繼續增調兵力，由66師副師長親自督戰，同時國軍以密集的炮火封鎖新南門外的通路。

    在解放軍突破新南門時，部隊倉促涌進城內，門外兩側國軍防守工事未被注意到，所以尚保存完好。不久兩側國軍防守工事發揮火力優勢將新南門突破口重新封鎖住了。涌進城中的解放軍與城外后續部隊失去聯系，處于國軍重兵夾擊之中，傷亡很大，彈藥缺乏，困守新南門7小時。

    解放軍占領宋關后，先用炮火摧毀國軍在宋門前有三角地堡群、壕溝、鐵絲網、城門樓，乘著煙霧彌漫，爆破隊沖向宋門，在火力掩護下以11包炸藥實施連續爆破開了城門。涌入宋門，后續部隊緊跟入城。

    李仲辛在宋門被破后，命令：“大炮馬上，弟兄們給我拼刺刀!全都轟到宋門去，一發也不留!”

    解放軍一部向新南門方向突擊，一路向北發展，接應部隊由曹門人城。向新南門增援的部隊，先涉水搶渡惠濟河，后逐屋打通墻壁，與其他入城隊伍連接。

    宋門被突破后，國軍火力便集中向宋門，而新南門外側國軍地堡群卻遭到解放軍的摧毀，城垣缺口再次被解放軍奪了回去，原先被包圍在城內的小股解放軍與城外的后續部隊會合。

    與此同時，城西華野22師也攻破了西門和大南門。這樣，三、八縱主力部隊全部突進城內。各縱指揮部隨之進城，指揮各部多路向敵縱深穿插，展開激烈的巷戰。

    20日晨，解放軍攻城指揮部移進城內理事廳街的天主教堂內。

    國軍見城防多面失守，堵不勝堵，保安7旅旅長奉命率部實施最后的沖擊，結果被擊潰。 20日晚，李仲辛下令66師所部撤至城西北角的龍亭、教養院、華北運動場及北門等地決意死守。劉茂恩也將保安隊撤至省政府，收縮防線，固守待援。

    此時，打援戰斗也在激烈進行。

    開封一打響，蔣介石立即赴鄭州、西安、徐州等地開會督陣，一面電令開封國軍與古城共存亡，不準突圍，固守待援；一面速調重兵，企圖對解放軍實施反包圍。就連原在蘇北、淮南的國軍第83、72、25、63師都急速往開封方向趕。多路援軍在蔣介石的督促下，不敢怠慢，星夜馳援，既想解開封之圍又欲會殲解放軍于豫東地區。

    6月16日下午2時，解放軍中野第一、三縱隊及華野第十縱隊接到于平漢鐵路南段及其以東地區阻擊命令，距上級規定的到達阻擊地點的時間已不足20個小時了，時間緊迫，十縱立即向上蔡開進。行至半夜，部隊得知胡璉兵團指揮機關已占領上蔡縣城，其部隊大部已北渡洪河，并向開封方向馳援。17日上午9時，解放軍出現在上蔡城北近郊。午后，各部佯攻上蔡城。占領了緊靠縣城的麥仁店、李莊、西洪橋、劉橋、葛莊、坡趙村等地，在解放軍的突然側擊下，胡鏈深恐解放軍斷其后路，急令已北渡洪河、馳援開封的整編11師返渡洪河，回師救援。

    18日8時許，國軍在東起洪橋，西至灣劉、麥仁店一線，向解放軍各團陣地發動全線攻擊。國軍先以排炮轟炸對方工事，繼用機槍火力掃射，企圖割斷解放軍團與團、營與營的聯系，激戰到下午3時，陣地被國軍突破。解放軍主力于18日22時向第二線陣地轉移，在樊莊、羅閣、蔣莊、肖坡、王閣、下地關、百尺集、雷莊一帶，各部積極搶構工事，胡璉兵團因遭重創，于19日南退回汝南城，直至22日解放軍拖住了胡璉兵團。

    與此同時，邱清泉兵團在蘭封以東遇解放軍阻擊，解放軍還乘機攻占蘭封。鄭州孫元良兵團在飛機和坦克支援下的多次進攻，但沒能突破解放軍的阻援。

   蔣介石深知，開封丟失，豫東會戰計劃即全盤落空。20日，蔣介石見開封國軍實在力不能支，便乘專機親臨開封上空督戰，為挽頹勢，他命令空軍“東海”、“黃海”、“渤海’’三大機群對開封城進行轟炸。僅6月20日就投彈20噸。

    國軍為阻擋攻城部隊的發展，還在城內到處放火焚燒，構成一道道火障。退守省政府的劉茂恩，為防解放軍夜間偷襲，下令放火燃燒省政府周圍的幾所學校，用以照明。

    20日黃昏，省政府陷落，劉茂恩化裝突圍。開封戰役接近尾聲。守軍已退居西北一隅。該地龍亭、教養院、北門和華北運動場是國軍的最后防線，尤其是龍亭這個核心陣地，是全城守軍總指揮中樞。66師師部及13旅大部就在于此。

    華北運動場，是國軍在龍亭東面的重要陣地。21日拂曉，解放軍突入該核心陣地，遭到國軍猛烈的反沖擊，一時陷入困境。解放軍突破口，與反沖鋒的國軍展開肉搏戰，最后華北運動場被解放軍占領。

    國軍困守的陣地只剩下龍亭核心工事了。

    龍亭是一座清代建筑，屹立在大型青磚砌成的13米高的臺基上。相傳這個“臺基”是宋太祖趙匡胤登基的金盔寶殿。它雄踞全城最高點，殿寬閣高，土厚墻堅，上有工事密布的建筑物，下有巨大的地下室，上下連通，有5層火力網。以龍亭為中心，四周是地堡和炮兵陣地，僅鋼筋水泥大地堡就有12個，大炮數101門。龍亭以南是潘、楊二湖，中間只有一條土馬路與市區大街相連。龍亭的西、北、東三面有大片的開闊地。國軍雖已突圍無望，但仍憑借這一有利地形進行抵抗。20日夜至21日晨，解放軍對國軍龍亭主陣地進行了兩次攻擊，都被擊退。

    21日，經過重新調整部署后，解放軍對龍亭發起了最后攻擊。攻擊開始前，600多門火炮集中轟擊龍亭附近的軍事目標和運動場，完全壓制了國軍炮火。解放軍從圍墻的缺口沖進去，龍亭失守。66師師長李仲辛化裝突圍到城墻上被流彈擊中陣亡。龍亭被克后，至22日晨，開封戰役基本結束。

    22日，國軍飛機在開封上空盤旋偵察，向國防部報告說：“龍亭附近遺尸甚多，并有汽車向南門開。城西北汽車縱橫，似已破壞。體育場附近汽車向北門開，全城已無我軍符號，東、南兩門開放，城內沉靜。”